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OpenText annonce l’acquisition de Carbonite, Inc.

La société va asseoir sa position de leader EIM grâce aux solutions Cloud de protection des données et de sécurité des terminaux développées par Carbonite.

Paris – 2019-11-11 – OpenText™ (NASDAQ: OTEX, TSX: OTEX), leader mondial de la gestion des informations d’entreprise (EIM), annonce la signature d’un accord d’acquisition définitif avec Carbonite, Inc (NASDAQ : CARB), fournisseur de services Cloud par abonnement pour la protection des données, la sauvegarde, la récupération après incident et la sécurité des terminaux, destinés aux PME et aux consommateurs.

« Dans le cadre de leur transformation et à l’ère de l’Industrie 4.0, les entreprises doivent s’appuyer sur des plateformes Cloud et sur des terminaux sécurisés et intelligents », explique Mark J. Barrenechea, CEO et CTO d’OpenText. « Cette acquisition va nous permettre de renforcer notre position de leader dans les domaines des plateformes Cloud, de la protection exhaustive des terminaux et de la sécurité. Grâce à cet accord, nous pourrons tirer parti du canal et des produits PME/prosumers développés par Carbonite pour atteindre nos clients différemment. Nous avons hâte de découvrir les nouvelles opportunités rendues possibles par Carbonite et d’accueillir nos nouveaux clients, partenaires et collaborateurs au sein d’OpenText. »

« Nous sommes entrés dans l’exercice 2020 avec un bilan solide et nous maintenons notre élan grâce à l’annonce de l’acquisition de Carbonite, dans le cadre de notre stratégie “Total Growth” », ajoute Madhu Ranganathan, Vice-Président Exécutif et Directeur Financier d’OpenText. « Nous sommes heureux d’avoir l‘opportunité d’offrir à Carbonite notre expertise en matière d’exécution opérationnelle et d’intégration. Cette fusion devrait nous permettre d’améliorer notre chiffre d’affaires annuel récurrent, d’augmenter notre croissance et d’étendre nos marges Cloud, et d’ajuster notre EBITDA. Cette augmentation des flux de trésorerie nous aidera à conserver un bilan sain et à générer des résultats solides, tout en assurant la croissance continue de nos dividendes pour nos actionnaires. »

L’acquisition de Carbonite devrait permettre à OpenText d’étendre son leadership dans le marché de la gestion des informations d’entreprise (EIM), en complémentant ses offres de sécurité ciblant la protection contre les pertes de données, l’informatique légale et la détection des menaces sur les terminaux, grâce aux solutions de protection des données et de sécurité des terminaux développées par Carbonite. Cette acquisition enrichit également les activités Cloud d’OpenText de manière significative et complète ses canaux de distribution, sa clientèle solide à l’échelle des entreprises du classement Global 10K et sa présence dans les marchés PME et prosumer.

À propos de la transaction et des dispositions de l’accord :

  • L’offre publique d’achat visant les actions en circulation de Carbonite commencera à 23,00 $ par action en cash(1).
  • Prix d’achat total d’environ 1,42 milliard de dollars incluant la trésorerie et les dettes de Carbonite.
  • Le prix d’achat total est égal à environ de 2,8x plus important que le revenu sur 12 mois de Carbonite calculés selon les PCGR sur les 12 derniers mois (au 30 septembre 2019), incluant les revenus PCGR annualisés de Webroot, suite à une acquisition majeure conclue en mars 2019
  • Augmentation significative du chiffre d’affaires et des marges Cloud, et ajustement de l’EBITDA et des flux de trésorerie prévus pour l’exercice 2021.
  • Revenus récurrents annuels (ARR) de Carbonite de 90 %.
  • Relutif ; alignement sur le modèle opérationnel d’OpenText prévu pour la fin de l’exercice 2021.
  • Financée à l’aide de l’encaisse et du crédit renouvelable d’OpenText.
  • Ratio d’endettement financier net sur l’excédent brut d’exploitation d’OpenText estimé à 2,5x environ à la clôture, avec comme objectif de repasser sous la barre des 2x au cours des 4 à 6 trimestres suivant la clôture de la transaction.
  • Des prévisions financières et des modèles cible seront fournis à la clôture de la transaction.
  • La clôture devrait avoir lieu dans les 90 jours suivant la présente annonce.

Via une filiale à 100 %, OpenText compte lancer l’offre publique d’achat visant les actions ordinaires de Carbonite sous 10 jours ouvrés. Conformément à l’accord, cette offre sera suivie par une fusion visant à acquérir toutes les actions restantes. L’offre publique d’achat est soumise au dépôt de la majorité des actions de Carbonite, à certaines autorisations réglementaires et aux conditions de clôture habituelles. La transaction devrait être clôturée sous 90 jours.

Informations supplémentaires
L’offre publique d’achat décrite dans ce communiqué n’a pas encore commencé. Ce communiqué de presse est publié à des fins d’information uniquement et ne constitue ni une offre d’achat ni une sollicitation à vendre des actions. Une fois l’offre publique d’achat lancée, OpenText et une filiale à 100 % comptent déposer une déclaration d’offre publique d’achat sur Formulaire TO auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) incluant une offre d’achat, un formulaire de lettre d’envoi et d’autres documents concernant l’offre publique d’achat. De son côté, Carbonite compte déposer auprès de la SEC une déclaration de sollicitation/recommandation sur Formulaire 14D-9 concernant cette offre. OpenText et Carbonite comptent ensuite transmettre ces documents par courrier aux actionnaires de Carbonite. Les investisseurs et détenteurs de titres sont invités à lire attentivement lesdits documents et tout autre document pertinent déjà déposé ou prochainement déposé auprès de la SEC dans les plus brefs délais, car ces documents contiendront des informations importantes sur OpenText, Carbonite, l’offre publique d’achat et d’autres sujets connexes. Ces documents, ainsi que les autres déclarations publiques déposées par OpenText et Carbonite auprès de la SEC, sont disponibles gratuitement sur le site de la SEC : www.sec.gov. Les déclarations publiques d’OpenText auprès de la SEC sont disponibles sur le site d’OpenText à l’adresse http://investors.opentext.com/ ; les déclarations publiques de Carbonite auprès de la SEC sont disponibles sur son site à l’adresse https://investor.carbonite.com/. L’offre d’achat et ses documents connexes seront également disponibles (dès leur publication) gratuitement auprès du référent de l’offre publique d’achat. Lazard Frères & Co. LLC a agi à titre de banque d’investissement exclusive pour OpenText dans le cadre de la transaction.

Remarque : (1) Tous les montants en dollars figurant dans le présent communiqué sont des dollars américains, sauf indication contraire.

A propos d’OpenText
OpenText contribue à la transformation digitale en permettant aux entreprises de tirer profit de l’information qu’elle soit gérée en interne ou dans le cloud.Pour en savoir plus sur OpenText (NASDAQ : OTEX ; TSX: OTEX), rendez-vous sur www.opentext.fr

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